《港湾商业观察》施子夫
2026年6月，上交所第二次受理南京世和基因生物技术股份有限公司（以下简称，世和基因）的科创板IPO申请，此次世和基因IPO的保荐机构为华泰联合证券。2026年7月1日。在中国证券业协会公布的2026年第四批首发企业现场检查的抽查名单，世和基因被抽中现场检查。
世和基因的前次IPO发生在2022年5月。申请获受理后，同年6月进入问询阶段。2024年3月，公司主动撤回了发行上市申请，随后上交所终止其上市审核。有关前次撤回的原因，世和基因表示出于战略调整考量主动撤回申报材料。
此外，世和基因创始人、董事长邵阳曾在内部信中坦言，前次撤回系“申报进程滞后、剩余时间不足，叠加经济与股市环境不佳，以及证 监 会IPO监管新政收紧”等多重因素所致。
核心产品价格下滑，研发费用率低于同行
据招股书及天眼查显示，世和基因成立于2013年，公司是一家致力于高通量基因测序技术的临床转化应用，主要面向肿瘤患者开展基因检测，通过明确基因分型指导临床用药选择、提示耐药机制、监测术后复发，同时探索风险人群早筛早诊，为肿瘤精准医疗提供分子诊断服务和产品的高新技术企业。
世和基因的主要业务包括临床检测服务、检测产品销售、研究开发服务以及仪器设备贸易。其中临床检测服务和检测产品销售收入占主营业务收入合计比例各期均在80%以上，系公司业务收入的主要来源。
从2023年-2025年（以下简称，报告期内），公司来自临床检测服务收入分别为3.31亿元、2.25亿元和2.25亿元，占当期主营业务的58.43%、45.95%和39.37%。2024年该业务收入出现下滑，主要系公司加大医疗机构渠道布局，业务结构有所调整所致。
此消彼长，检测产品销售业务在期内收入及占比明显提升。报告期内，检测产品销售收入分别为1.28亿元、2.05亿元和2.67亿元，占当期主营业务的22.62%、41.88%和46.59%。
在临床检测服务中，世和基因提供的核心服务项目为基于高通量测序平台的综合性大Panel检测服务以及针对具体癌种的特定检测项目，销售单价数千至超万元不等，2023年-2025年，平均检测服务单价分别为8701.31元、7032.98元和6312.08元，呈现下降趋势。
报告期内，世和基因检测产品销售主要为针对肺癌领域的高通量小Panel和大Panel基因检测试剂盒，主要面向医疗机构销售，其中2023年-2025年，小Panel基因检测试剂盒平均单价为2700.44元、2454.31元和2542.56元；2024年-2025年，大Panel基因检测试剂盒平均单价为5723.64元和4830.17元，亦呈下降趋势。
公司方面指出：上述服务和产品目前主要仍为自费模式，随着市场竞争加剧以及未来进入医保预期，公司服务或产品价格可能继续面临降价压力。
世和基因另有15%左右收入分别来自研究开发服务业务和仪器设备贸易业务。报告期内，研究开发服务业务实现收入分别为8289.12万元、4714.15万元和6998.45万元，占当期主营业务的14.65%、9.61%和12.23%；仪器设备贸易业务实现收入分别为2439.05万元、1255.72万元和1039万元，占当期主营业务的4.31%、2.56%和1.82%。
整体财务表现上，世和基因最近三年营业收入呈现先降后升的波动趋势，同时，尽管净利润与扣非后归母净利润逐年升高，但2024年公司扣非后归母净利润录得42.61万元，几乎处于盈亏平衡点。公司自身盈利质量似乎还有待提高。
报告期内，世和基因实现营业收入分别为5.72亿元、4.96亿元和5.77亿元，净利润分别为3116.74万元、6003.86万元和8160.50万元，扣非后归母净利润分别为42.61万元、1165.78万元和5110.36万元，主营业务毛利率分别为66.91%、71.68%和72.00%。
世和基因还享受到一定的政府补助。报告期各期，公司确认为当期损益的政府补助分别为1512.48万元、2033.78万元和1164.03万元。
与公司盈利能力息息相关的，是世和基因期内的各项费用支出，尤其包括公司的研发支出。据了解，在开展肿瘤精准医疗高通量基因检测业务的同时，公司持续加大研发投入，最近三年累计研发支出3.29亿元，占相应期间累计营业收入比例为20.02%。
详细来看，报告期各期，公司研发费用分别为1.12亿元、9081.04万元和9502.08万元，占营业收入的比例分别为19.62%、18.30%和16.46%，主要由职工薪酬、材料费、折旧与摊销、技术服务费等构成。
报告期内，同行可比公司研发费用率均值分别为46.83%、33.16%和27.59%，世和基因的研发费用率要明显低于同行业可比公司平均水平。
对于研发费用率的差异性，世和基因表示，报告期内，同行业可比公司Guardant Health、燃石医学已在美国上市融资，研发资金相对更为充裕。公司研发费用率与艾德生物较为接近，2024年亦和吉因加科技数值相仿，后者2025年数据尚未公开。
除了研发投入高企，世和基因的销售费用、管理费用也一直保持在高位水平。于上述同一时期内，公司的销售费用分别为1.78亿元、1.58亿元和1.72亿元，占当期营业收入的31.12%、31.83%和29.87%；管理费用分别为7132.78万元、7613.96万元和6832.56万元，占当期营业收入的12.48%、15.34%和11.83%。
交易性金融资产10亿，再补流4.2亿
更值得关注的是资金占用问题。报告期各期末，世和基因的应收账款账面余额分别为1.98亿元、2.47亿元和2.59亿元，占当期营收的34.62%、49.76%和44.88%；应收账款账面价值分别为1.63亿元、2.07亿元和2.25亿元，占各期末流动资产比例分别为13.83%、14.48%和13.99%；应收账款坏账准备分别为3534.94万元、4034.57万元和3427.93万元。应收账款逐年递增。
公司的应收账款主要系机构客户形成，相关临床检测收入、检测产品销售和研究开发收入对应的终端医院、科研院所结算回款周期较长，导致相应期间应收账款余额较大。
截至2026年4月末，报告期各期末，公司的应收账款的回款比例分别为81.54%、80.37%和44.56%。
周转情况方面，报告期各期，公司应收账款周转率分别为2.69次、2.23次和2.28次。2024年度及2025年度应收账款周转率相较于2023年度有所下降，主要系公司To B客户收入增长，导致回款周期增加所致。
报告期各期末，公司的现金及现金等价物余额分别为4.42亿元、1.95亿元和2.47亿元，货币资金分别为4.45亿元、1.96亿元和2.47亿元。
2024年末，公司货币资金余额同比减少，主要因为当期净购买银行理财产品、结构性存款消耗了公司银行存款。2025年末，公司货币资金同比增加，主要因为公司经营活动产生的现金流贡献以及当期银行借款增加所致。
报告期各期末，公司交易性金融资产余额分别为4.74亿元、9.32亿元和10.14亿元，均系公司为提高暂时闲置资金的使用效率而配置的结构性存款或理财产品。
报告期各期，公司投资收益和公允价值变动收益合计分别为1294.97万元、2823.04万元和2260.24万元，主要系处置交易性金融资产取得的投资收益及公司购买的结构性存款、理财产品等金融资产收益；其中，2025年度有所下滑主要系当期公司理财收益率下降所致。
报告期各期末，世和基因的投资活动产生的现金流量净额分别为6269.21万元、-5.44亿元和-1.21亿元。公司收到、支付其他与投资活动有关的现金主要系赎回及购买理财产品所产生的现金流量。
同一时期，公司的经营活动产生的现金流量净额分别为1.15亿元、4858.44万元和1.24亿元，2024年公司经营活动现金流同比下滑57.75%。
流动负债方面，世和基因的主要流动负债包括短期借款、应付账款、合同负债等。报告期各期末，公司的短期借款分别为1.69亿元、2.95亿元和3.93亿元，占当期流动负债的51.64%、59.72%和56%；应付账款分别为5776.37万元、5590.17万元和4037.02万元，占当期流动负债的17.64%、11.33%和5.76%；合同负债分别为4700.23万元、5575.79万元和7052.13万元，占流动负债的14.35%、11.30%和10.05%。
此次IPO，世和基因计划募资17亿元，其中6.6亿元用于“金陵队列”及泛癌早筛试剂盒研发项目；1.6亿元用于消化道多癌早筛试剂盒研发项目；1.8亿元用于微小残留病灶监测（MRD）试剂盒的研发项目；1.3亿元用于AI大语言模型在肿瘤全周期精准医疗中的应用研究项目；1.5亿元用于营销服务及技术支持网络建设项目；4.2亿元用于补充流动资金项目。
从前述公司一年超10亿元交易性金融资产来看，似乎并不缺少4.2亿元补流缺口。
对赌协议附恢复条款，实控人负债合同金额2.5亿
截至招股书签署日，世和基因的控股股东和实际控制人为邵华武、邵阳、汪笑男，其中，邵华武与邵阳为父子关系，邵阳与汪笑男为夫妻关系。截至报告期末，邵华武、邵阳、汪笑男直接及间接合计持有公司42.1810%的股份，合计控制公司44.7905%的股份表决权。
招股书显示，世和基因历史控股子公司迪飞医学自设立以来即独立开展病原微生物检测业务。后因调整经营策略整体剥离相关业务主体，公司遂将其直接持有的迪飞医学35.6176%股权作价3.74亿元转让给实际控制人及其一致行动人邵阳、汪笑男和赵忞超，同时还将其通过赛基泰克管理间接持有的迪飞管理合伙0.0081%份额作价1.7685万元转让给邵阳，且于2022年12月28日完成工商变更登记；相关主体自此不再纳入公司合并财务报表范围。
正是这一关联交易，令世和基因的实控人承担了巨额的资金压力。
公司实际控制人及其一致行动人邵阳、汪笑男、赵忞超与迪飞医学的外部投资人股东珠海迪源、其瑞佑康之间存在如若迪飞医学不能按照约定完成上市，则将触发邵阳、汪笑男及赵忞超需回购迪飞医学上述投资人股权的安排。
另一方面，历史上为了收购迪飞医学股份及履行对部分公司历史股东的股份回购义务，公司实际控制人及其一致行动人邵阳、汪笑男、赵忞超尚未到期的负债合同金额约2.5亿元。
在世和基因的历史中，公司进行了多轮外部股权融资并通过股份转让形式引入外部投资者，其中B轮融资、C轮融资、D轮融资及部分通过股份转让引入外部投资者的相关协议中涉及特殊股东权利条款，具体包含业绩承诺、股权回购等对赌条款和其他特殊股东权利条款（包括董事会参与权、董事委派权、反稀释/反摊薄权、优先购买权、优先出售/随售权、共同出售权、优先清算权等）。
截至招股说明书签署日，公司历史上B轮、C轮、D轮融资及股权转让中所涉及的对赌及特殊股东权利条款（包括但不限于业绩承诺、股权回购、反稀释、优先清算权等）已进行全面清理。
其中，国新资本、兴证片仔癀、华泰瑞合、秉鸿共拓、江北高新发展、扬子科创、新业（广州）、珠海帕诺、和谐安瑞等投资人保留的对赌条款已设置为附恢复条件的终止安排。当公司撤回本次发行上市申请；本次发行上市申请被否决；公司未能在2028年12月31日前完成合格上市。除前述三种情形外，无论公司经营业绩、财务状况、估值水平等发生何种变化，该等条款均不得恢复。
同时，公司方面强调：上述条款恢复后所产生的回购或其他补偿义务，义务主体仅为实际控制人邵华武、邵阳、汪笑男、赵忞超等自然人，公司不作为对赌义务承担方，亦不承担任何担保、补偿或连带责任。
新智派新质生产力会客厅联合创始发起人袁帅表示，世和基因此次冲刺科创板过程中，公司层面的对赌义务已经完成全面清理且明确约定相关条款自始无效，仅由实控人邵华武、邵阳等相关方背负附条件恢复的回购对赌，这一安排在当前注册制的审核框架下，并不会直接构成发行上市的实质性障碍，但会成为审核环节的重点关注事项，对上市进程会产生不可忽视的间接影响。
“从现行的监管规则来看，证 监 会明确划定了可保留对赌的四大核心条件，要求发行人本身不能作为对赌当事人、不存在可能导致控制权变更的条款、相关约定不与市值或股价挂钩，同时不存在影响持续经营能力或损害投资者合法权益的情形，世和基因当前的对赌安排完全将发行主体排除在义务范围之外，所有回购义务均由实控人及其一致行动人承担，且相关约定并未涉及任何与上市后市值、二级市场股价直接挂钩的内容，完全符合监管层面划定的合规底线，属于当前拟上市企业中较为常见的折中处理方式，既兼顾了前期投资机构的退出诉求，也满足了基本的上市申报要求。”
袁帅表示，但这并不意味着该对赌安排不会给发行上市带来任何不确定性，上交所的审核环节会将核查重点放在实控人的偿债能力上，要求企业详细披露实控人自身的资产规模、现金流状况，充分论证即便后续触发回购条款，实控人也有足够的自有资金覆盖全部回购成本，不会因为履行回购义务导致公司的实际控制权发生变更，同时还要说明该对赌安排不会对公司的日常经营、持续盈利能力产生任何负面影响，避免出现实控人因为背负巨额回购压力，被迫采取短期化经营行为损害中小投资者利益的情况。”
“除此之外，监管层还会重点核查该对赌安排的披露完整性，确认不存在任何未公开的抽屉协议，没有其他隐藏的可能影响股权稳定性的特殊约定，避免后续出现股权纠纷影响上市后的公司治理。从过往的科创板审核案例来看，不少采取类似“申报时终止、失败后恢复”的实控人对赌安排的企业，只要能够充分论证实控人的偿债能力充足、控制权稳定性不存在风险，最终都顺利通过了审核，但如果企业无法清晰证明实控人有足够能力独立承担回购义务，就很可能因为审核问询的不断深入拖慢上市节奏，甚至影响最终的注册结果，整体来看这种安排并非监管鼓励的主流方案，企业需要做好充分的信息披露和风险提示，才能最大程度降低对上市进程的负面影响。”袁帅直言。（港湾财经出品）
